出海第一步：ODI备案详解与审核要点

ODI（Outward Direct Investment），即对外直接投资，是指我国境内企业（投资主体）以资产、权益投入或提供融资、担保等方式，直接或通过其控制的境外企业，取得海外公司所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。在正式开展对外投资前，企业必须完成ODI备案手续，以确保投资活动的合法合规，同时也有助于享受国家在政策和资金支持方面的便利。

不同类型的企业在办理备案时，需要根据自身性质向相应主管部门提交申请材料：

中央企业：需向国家发展和改革委员会（发改委）及商务部申报；
地方企业：则由省级发改委和商务厅负责受理；
金融机构：则需向中国银保监会及中国证监会提交申报材料。

无论是新设企业还是并购股权，只要是境内机构在港澳台地区或其他国家地区投资，涉及直接或间接获得境外企业所有权、控制权、经营管理权的，都必须履行相关备案程序。主要涉及的主管部门包括商务部门、发改委以及外汇管理局（通常由银行代办相关事项）。

企业在完成ODI备案并取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后，方可合法设立海外公司并将资金合规出境。

ODI备案的主要审核要点

1. 商务部门审核要点

审批范围
商务部门主要负责非金融领域的ODI项目（涉及证券、银行、保险等金融领域的项目由金融监管机构管理）。

审批方式

核准制：适用于敏感类项目，例如投资敏感国家或地区（如未与我国建交国家、受联合国制裁国家等），以及敏感行业（如武器装备制造、跨境水资源开发、新闻传媒等）；
备案制：适用于非敏感类普通项目。

申报材料要求

投资申请书，概述投资目的及投资主体基本信息；
《境外投资备案表》，准确填写投资主体、境外企业信息及投资金额；
前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源说明及投资环境分析；
投资合同或协议文件；
企业法人营业执照副本等市场主体资格证明；
董事会或股东会出资决议；
最新审计财务报告（全套）；
境外投资真实性承诺书；
对于并购项目，还需提交《境外并购事项前期报告表》。

2. 外汇管理部门审核要点

登记流程
企业需完成ODI外汇登记（俗称“37号文登记”），以便外汇管理局监管资金的流出和回流。

报告机制

事前报告：针对大额或敏感类境外投资项目，需在交易前向外汇局申报并获批准；
事后备案：对于小额或非敏感类投资项目，在投资完成后补办备案手续。

3. 发改委审核要点

申报材料

项目申请报告：详细介绍项目名称、投资主体、投资金额、投资目的地等基本信息；
项目可行性研究报告：除了财务和市场可行性外，重点考察项目是否符合国家产业政策和宏观经济方向。

审批方式
对于涉及敏感国家、地区或行业的项目，发改委实行严格的核准制，综合评估项目对国家经济安全和利益的潜在影响。

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